La Audiencia de Cádiz resuelve la impugnación de acuerdos sociales del Cádiz CF SAD

La Audiencia Provincial de Cádiz (Sección 5ª) ha dictado Sentencia núm. 416/2025, el 7 de julio de 2025, por la que

1.- DESESTIMAR el recurso de apelación formulado por la entidad CALAMBUR INTERMEDIACIONES, S.L., frente a los Autos de 26 de abril y 6 de mayo de 2022, dictados en el Juicio Ordinario N.º 259/2021, que se confirman íntegramente, con imposición a dicha parte de las costas causadas por la impugnación de dichas resoluciones.

2.- ESTIMAR EN PARTE el recurso de apelación formulado por la entidad CALAMBUR INTERMEDIACIONES, S.L., frente a la Sentencia dictada por el Juzgado de lo Mercantil núm. 2 de Cádiz de fecha 14 de septiembre de 2022, en el Juicio Ordinario N.º 259/2021, y, en su virtud, debemos acordar declarar la nulidad de los acuerdos adoptados bajo los puntos 5º y 6º del orden del día de la Junta General Extraordinaria de CÁDIZ CLUB DE FÚTBOL, S.A.D., celebrada el 26 de diciembre de 2020, confirmando la Sentencia en el resto de pronunciamientos; sin expresa imposición de las costas causadas por dicho recurso, con devolución del depósito constituido para recurrir.

3.- DESESTIMAR el recurso de apelación formulado por CÁDIZ CLUB DE FÚTBOL, S.A.D., frente a la Sentencia dictada por el Juzgado de lo Mercantil número Dos de Cádiz de fecha 14 de septiembre de 2022, en el Juicio Ordinario N.º 259/2021, sin expresa imposición de las costas causadas por dicho recurso, con pérdida del depósito constituido para recurrir.

La entidad CALAMBUR INTERMEDIACIONES S.L. es accionista del CÁDIZ CLUB DE FÚTBOL, S.A.D., así como socia, titulando 1500 participaciones sociales, de la entidad LOCOS POR EL BALÓN, S.L., que al tiempo de celebrarse la Junta General de accionistas objeto de impugnación en la demanda, era accionista con más del 50% del capital social del Cádiz CF, SAD.

Entre los motivos de impugnación de uno los acuerdos adoptados en la Junta de 26 Diciembre de 2020, en concreto, el Acuerdo Quinto por el que se aprueba un aumento de capital social de tres millones de euros, se incluye en la demanda (hecho décimo), el no haberse adoptado con la mayoría legal suficiente en atención a que el voto emitido por el accionista Locos por el Balón, SL, debe declarase invalido, ineficaz y nulo, al afectar a un activo esencial de dicha entidad, por estimar que el derecho de suscripción preferente creado con el aumento tiene un valor que supera el 25% de los activos del último balance y se presume siempre su carácter de activo esencial [cfr. 160 f) LSC], y al afectar a activo esencial de la sociedad, la decisión que hace nacer el derecho de suscripción preferente (el voto a favor del acuerdo de aumento de capital) es nula, puesto que exige preceptivamente el acuerdo social de la Junta General de Locos por el Balón, SL, titular de la competencia sobre esta operación en virtud del citado precepto, careciendo el administrador único de facultades para la emisión de dicho voto; siendo éste el motivo de que la demanda se dirija, además de contra el Cádiz CF,SAD, contra la entidad Locos por el Balón, SL, y que en el Suplico se inserte un petitum que afecta a esta sociedad en el que se pide: «La declaración de invalidez de los votos emitidos por la entidad Locos por el Balón, SL en la adopción del Acuerdo Quinto de la Junta General objeto de impugnación, por anulación del acto de emisión de dichos votos, y consiguiente nulidad de dicho Acuerdo Quinto, por los motivos expresados en el Hecho Décimo de la Demanda».

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